公司治理

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一、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改本章程；

11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

12、审议批准公司章程中规定的担保事项；

13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

14、审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

15、审议批准变更募集资金用途事项；

16、审议股权激励计划；

17、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

 

二、董事会

董事会行使下列职权：

1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

11、制订公司的基本管理制度；

12、制订本章程的修改方案；

13、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

14、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

15、审议除需由股东大会批准以外的担保事项；

16、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

 

三、董事会专门委员会

董事会审计委员会

主要负责公司各类财务管理、内控制度监督、检查，审计委员会的主要职责是：

1、提议聘请或更换公司外部审计机构；

2、指导和监督公司的内部审计制度及其实施；

3、负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

4、审核公司的财务信息及其披露；

5、审查公司的内控制度；

6、董事会授权的其他工作。

 

董事会薪酬与考核委员会

主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作，薪酬与考核委员会的主要职责是：

1、根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公司年度工资总额；

2、拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准；

3、组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核；

4、拟定公司股权激励计划草案；

5、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

6、董事会授权的其他工作。

 

董事会提名委员会

主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及提名程序，提名委员会的主要职责是：

1、对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求；

2、研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和提名程序；

3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人??；

4、对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、总经理、董事会秘书的候选人名单；

5、对总经理提名的其他高级管理人员候选人提出意见；

6、董事会授权的其他工作。

 

董事会战略决策委员会

主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，战略决策委员会的主要职责是：

1、研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；

2、研究公司内外部发展环境并提出建议；

3、审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；

4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

5、对以上事项的实施进行检查；

6、董事会授权的其他工作。

 

四、监事会

监事会行使下列职权：

1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

2、检查公司的财务；

3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

6、向股东大会提出提案；

7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；